上诉人松原市联华石油开发有限职责公司（以下简松原联华石油公司）、天津科亨置业出资有限公司（以下简称天津科亨公司）因与被上诉人中国华融财物处理股份有限公司吉林省分公司（以下简称华融吉林省分公司）、一审被告张栋梁、杨旭生合同胶葛一案【（2020）最高法民终1323号】
案涉《债款转让协议》《还款协议》以及弥补协议表里约好，债款人未能按约好付出任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还重组债款将重组宽限补偿金率进步至年化24%。本案二审中，华融吉林省分公司、松原联华石油公司、天津科亨公司均认可上述合同约好的重组宽限补偿金本质便是案涉告贷利息。《最高人民法院关于进一步加强金融审判作业的若干意见》规则：“金融告贷合同的告贷人以告贷人一起建议的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显着违背实践为由，恳求对总计超越年利率24%的部分予以调减的，应予支撑”。即关于金融组织的金融告贷，利率的司法维护上限为年利率24%。据此，华融吉林省分公司以最高年利率24%的规范向债款人松原联华石油公司和天津科亨公司建议案涉告贷利息，不只具有合同根据，也不违背法令强制性规则，一审对此予以支撑，并无不当。本院对松原联华石油公司、天津科亨公司所提不该付出案涉重组宽限补偿金的上诉建议，依法不予支撑。
※ 注：1、金融告贷合同实行法定利率，并无上限规则；2、金融告贷合同利息调减以告贷人提出建议为条件。
上诉人（一审被告）：松原市联华石油开发有限职责公司。住所地：吉林省松原市经济技术开发区厦门街699号。
上诉人（一审被告）：天津科亨置业出资有限公司。住所地：天津市武清区梅厂镇福源经济区办公楼201-2。
被上诉人（一审原告）：中国华融财物处理股份有限公司吉林省分公司。运营场所：吉林省长春市朝阳区同志街917号。
一审被告：张栋梁，男，1971年6月4日出世，汉族，住吉林省长春市朝阳区。
上诉人松原市联华石油开发有限职责公司（以下简松原联华石油公司）、天津科亨置业出资有限公司（以下简称天津科亨公司）因与被上诉人中国华融财物处理股份有限公司吉林省分公司（以下简称华融吉林省分公司）、一审被告张栋梁、杨旭生合同胶葛一案，不服吉林省高级人民法院（2019）吉民初27号民事判定，向本院提起上诉。本院于2020年12月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人松原联华石油公司、天津科亨公司、一审被告杨旭生的一起托付诉讼代理人李默、杨贤军，被上诉人华融吉林省分公司的托付诉讼代理人李彦新、王婷婷到庭参与诉讼。一审被告张栋梁经传票传唤无正当理由拒不到庭参与诉讼。本案现已审理完结。
松原联华石油公司、天津科亨公司上诉恳求：一、吊销（2019）吉民初27号民事判定第一项中判定松原联华石油公司给付重组宽限补偿金75,745,027.78元（自2019年3月13日起至给付之日，以1.62亿元为基数，按年利率24%的规范另行核算重组宽限补偿金）部分，并吊销第二、三、四、五项；二、改判驳回华融吉林省分公司一审提出的除告贷本金1.62亿元之外的其他诉讼恳求或将本案发回重审；三、一、二审诉讼费用由华融吉林省分公司悉数承当。现实与理由：一、一审判定对案子法令联系定性存在过错。（一）案涉合同所谓不良债款收买及重组是虚伪意思表明，实在意思表明为金融告贷法令联系。1.华融吉林省分公司提交的《欠据》与《告贷合同》告贷期限不一致。2.吉林省建融出资有限公司（以下简称建融公司）向松原联华石油公司实践付款时刻为2015年11月5日，但松原联华石油公司2015年11月2日已预付20天占用资金144万元。3.建融公司与华融吉林省分公司于2015年11月10日签定《债款转让协议》时，该笔1.8亿元金钱还未到期，且松原联华石油公司欠付资金占用费为零，显着不归于“逾期告贷”“不良债款”。4.《债款转让协议》中称该笔1.8亿元债款在建融公司付出金钱完毕的次日，即2020年11月6日已构成不良。（二）建融公司出借该笔金钱实践是在供给通道事务。建融公司作为国有企业自当重视确保资金安全问题，准则担保办法不到位不会放款。可是本案中，在建融公司发放告贷前，案涉典当合同中约好的典当物以及三份《权力质押合同》中约好的质押物均未处理典当和质押挂号，也未按合同约好处理强制实行公证。此外，华融吉林省分公司提交的《告贷合同》以及相关担保合同与“联华2015-1号”《债款转让协议》、“联华2015-2号”《还款协议》以及相关担保协议于同一天签定，亦证明华融吉林省分公司与建融公司存在勾结和共谋。2015年11月19日，建融公司按日0.4‰的规范乘以实践用款天数计收费用93.6万元并向松原联华石油公司开具93.6万元“资金占用费”发票，即建融公司已于该日收取了松原联华石油公司通道费。（三）与本案所涉1.8亿元不良债款收买重组密切相关的另一笔9000万元不良债款收买重组亦属虚伪意思表明。该笔9000万元于2015年11月6日转款，于2015年11月10日即承以为不良，亦显着虚伪。（四）本案躲藏的实在法令联系为华融吉林省分公司与松原联华石油公司、天津科亨公司之间的金融告贷合同联系，意图是为了借新还旧。在案涉不良债款收买及债款重组之前，天津科亨公司欠付华融吉林省分公司债款本金2.5亿元，2015年9月25日，天津科亨公司偿还本金510万元，尚欠本金2.449亿元。1.8亿元资金的循环流向清楚证明华融吉林省分公司借用建融公司作为通道，完成放新贷以偿还天津科亨公司欠付的原债款的意图。经过案涉1.8亿元及9000万元不良债款收买重组，并进行倒账处理，最终完成华融吉林省分公司向天津科亨公司借新贷2.7亿元，用以偿还天津科亨公司原欠华融吉林省分公司2.449亿元旧账的意图。就1.8亿元及9000万元金钱告贷本金、利息的收取、偿还，案涉各方的记账凭据、华融吉林省分公司发票以及银行转账回单等财政材料上，记载的均是告贷本金以及利息，也可证明各方实在存在的是金融告贷合同联系。二、一审法院未将本案案由承以为金融告贷合同胶葛显着过错。根据本案各方实在意思为告贷，且因华融吉林省分公司为金融类财物处理公司，本案案由应为金融告贷合同胶葛。三、案涉《债款转让协议》《还款协议》及弥补协议依法应被承认无效。一审判定认可华融吉林省分公司“有躲避作业监管、违规发放告贷之嫌”，却套用民间假贷“作业放贷人”的相关规范承认案涉协议有用，法令适用显着过错。（一）案涉不良债款收买及重组显着归于“以虚伪的意思表明施行的民事法令行为”，依法应被承以为无效。（二）华融吉林省分公司未经赞同从事放贷事务，归于不合法金融活动，违背法令、行政法规的效能性、强制性规则，故本案实在存在的金融告贷合同、弥补协议以及相关担保协议等也应被承以为无效。（三）一审判定承认协议有用的理由不能成立。已然一审法院已承认华融吉林省分公司“有躲避作业监管、违规发放告贷之嫌”，应否定其行为的法令效能。四、案涉合同无效是因华融吉林省分公司从事不合法放贷金融事务活动所造成的，故案涉合同被承认无效后，一切丢失应由其自行承当。一审法院判定松原联华石油公司、天津科亨公司给付至2019年3月12日的重组宽限补偿金75,745,027.78元没有根据。一审法院征引《最高人民法院关于审理民间假贷案子适用法令若干问题的规则》第二十六条，判定松原联华石油公司、天津科亨公司按年息24%规范付出之后的重组宽限补偿金亦显属适用法令过错。五、一审法院未依法追加建融公司为本案第三人应属过错。建融公司存在与华融吉林省分公司勾结、以所谓不良债款转让方法躲避监管的行为。追加建融公司为本案当事人，便于查清案子现实。六、因主合同无效，案涉《典当协议》《确保协议》《质押协议》等一切担保协议也均无效，一审判定完成典当权及质权、要求确保人承当连带确保职责等没有根据。
华融吉林省分公司辩称：一、案涉原债款合法有用，松原联华石油公司已表里告诉原债款人建融公司无力偿还债款，并一起承认原债款已构成不良，华融吉林省分公司收买该笔不良财物并根据该不良财物构成的《还款协议》及弥补协议等合法有用。二、因案涉《债款转让合同》《还款协议》及弥补协议等合法有用，松原联华石油公司、天津科亨公司应承当还款职责及担保职责。三、一审法院承认本案案由为合同胶葛并无不当。四、本案无需追加建融公司为当事人。综上，恳求二审：驳回上诉，维持原判。
华融吉林省分公司一审诉讼恳求：一、判令松原联华石油公司、天津科亨公司当即给付华融吉林省分公司重组债款本金1.62亿元；二、判令松原联华石油公司、天津科亨公司当即给付华融吉林省分公司核算至2019年3月12日的重组宽限补偿金75745027.78元，以及2019年3月12日起至悉数债款实践给付之日止的重组宽限补偿金，以1.62亿元为基数，按24%／年为比率乘以实践用款天数除以360的规范核算；三、判令松原联华石油公司、天津科亨公司当即给付华融吉林省分公司律师代理费15万元（其他待实践产生后再行建议）；四、判令张栋梁、杨旭生对前述一至三项诉讼恳求中的债款承当连带确保职责；五、判令华融吉林省分公司有权对天津科亨公司供给的典当物，在上述一至三项中的债款规模内行使典当权（典当产业为：天津市房地产挂号发证交易中心填发的编号为房地他证字第××号权力证书中挂号的典当产业）；六、判令华融吉林省分公司有权对杨旭生、张栋梁出质的股权，在上述一至三项诉讼恳求中的债款规模内行使质权（出质股权为：前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局编号为（前郭）股质挂号设字【2015】第000016号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为001号项下杨旭生持有松原联华石油公司15.4%对应出资额200万元的股权及其派生权益；（前郭）股质挂号设字【2015】第000017号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为002号项下张栋梁持有联华石油公司84.6%对应出资额1100万元的股权及其派生权益）；七、判令松原联华石油公司、天津科亨公司、张栋梁、杨旭生一起承当本案受理费、保全费等诉讼费用。
吉林省高级人民法院一审查明：2013年12月18日，华融吉林省分公司与天津科亨公司、松原联华石油公司签定《债款重组协议》，约好华融吉林省分公司与案外人北京世界信任有限公司签定《债款转让协议》，北京世界信任有限公司将其对松原联华石油公司具有的本金为2.5亿元的债款及其相关权益转让给华融吉林省分公司。华融吉林省分公司成为松原联华石油公司的债款人，依法享有对松原联华石油公司的相应债款。一起约好，赞同天津科亨公司替代松原联华石油公司实行《债款转让协议》的合同职责。2014年12月16日，华融吉林省分公司与天津科亨公司签定《债款重组协议之弥补协议》。将重组期限调整为2013年12月30日至2016年12月20日。
2015年11月1日，建融公司与松原联华石油公司签定编号为jljr[2015-1]的《告贷合同》。约好：松原联华石油公司向建融公司告贷1.8亿元，期限20天。自2015年11月1日至2015年11月20日。资金占用费日千分之0.4，放款日为2015年11月6日。松原联华石油公司向建融公司付出了资金占用费93.6万元。当日，建融公司与天津科亨公司签定《典当合同》。天津科亨公司用其一切的在建工程为上述《告贷合同》供给典当担保。当日，建融公司与天津科亨公司签定《确保合同》。为上述《告贷合同》供给连带职责确保。当天，建融公司与张栋梁签定《确保合同》。为上述《告贷合同》供给连带职责确保。当天，建融公司别离与张栋梁、张海容、杨旭生签定《权力质押合同》。约好张栋梁以其持有松原联华石油公司350万元股权、张海容以其持有松原联华石油公司750万元股权、杨旭生以其持有松原联华石油公司200万元的股权为上述《告贷合同》供给质押担保。2015年11月6日，建融公司与松原联华石油公司签定《债款承认书》。承认建融公司对松原联华石油公司享有债款1.8亿元。
2015年11月10日，华融吉林省分公司、建融公司、松原联华石油公司三方签定编号为联华2015-1号的《债款转让协议》。建融公司将其2015年11月1日编号为jljr[2015-1]的《告贷合同》项下的1.8亿元债款转让给华融吉林省分公司。截止2015年11月6日（即基准日），债款人松原联华石油公司尚有1.8亿元未偿还。一起载明，欠付资金占用费人民币零元（小写0元），因债款人无力偿还，已构成不良。转让方建融公司赞同按本协议的条款转让给受让方华融吉林省分公司上述债款一切权力、权益。
2015年11月10日，债款人华融吉林省分公司与债款人松原联华石油公司签定《还款协议》。约好：根据华融吉林省分公司与松原联华石油公司及转让方所签定的编号为联华2015-1号的《债款转让协议》，因松原联华石油公司运营困难，无法及时向华融吉林省分公司偿还前述债款，经松原联华石油公司恳求，华融吉林省分公司赞同给予松原联华石油公司24个月的还款宽限期，即自2015年11月17日起至2017年11月16日止。还款协议2.1约好：因华融吉林省分公司给予松原联华石油公司还款宽限期，答应松原联华石油公司延期偿还债款，影响了华融吉林省分公司资金的使用，松原联华石油公司除须向华融吉林省分公司偿还悉数债款之外，还需向华融吉林省分公司付出重组宽限补偿金，以华融吉林省分公司受让债款所付出的债款转让价款1.8亿元作为重组债款，以第一年13%/年，第二年14%/年作为重组宽限补偿金比率，按照松原联华石油公司延期还款占用华融吉林省分公司资金的金额及延期还款的实践天数核算；2.2条约好：松原联华石油公司应于还款宽限开始日起满12个月当日向华融吉林省分公司偿还1800万元，还款宽限开始日起满24个月当日偿还1.62亿元；2.3条约好：重组宽限补偿金按日核算，按季付出，松原联华石油公司应于华融吉林省分公司付出转让价款之日起每满三个月当日向华融吉林省分公司付出当期重组宽限补偿金；当期重组宽限补偿金=未清偿重组债款×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实践天数÷360；2.5条约好：松原联华石油公司如未能按本协议约好偿还任何一期重组债款的，则自逾期日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还的重组债款重组宽限补偿金比率进步至24%/年；一起，自逾期日起至松原联华石油公司清偿该应还未还部分重组债款之日期间，该应还未还部分的重组债款按每日万分之五的规范，由松原联华石油公司向华融吉林省分公司付出违约金；2.6条约好：松原联华石油公司如未能按本协议约好付出任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还的重组债款重组宽限补偿金比率进步至24%/年；一起，自逾期日起至松原联华石油公司清偿该敷衍未付部分重组宽限补偿金之日期间，敷衍未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的规范，由松原联华石油公司向华融吉林省分公司付出违约金。一起约好，因本协议缔结、实行及争议处理产生的费用（包含律师费用）由松原联华石油公司承当。
2015年11月10日，华融吉林省分公司与天津科亨公司签定《典当协议》一份。典当担保规模为包含主协议项下重组债款本金、重组宽限补偿金、违约金、危害赔偿金、应向甲方付出的其他金钱（包含但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为完成债款、典当权而产生的费用。悉数典当物已于2015年11月13日在天津市不动产挂号发证交易中心（编号为房地他证字第××号）处理了典当权挂号，典当权已挂号至华融吉林省分公司名下。
2015年11月10日，华融吉林省分公司与张栋梁签定《确保协议》。张栋梁为主协议所构成的悉数债款供给连带职责确保。确保规模为包含主协议项下重组债款、重组宽限补偿金、违约金、危害赔偿金、应向华融吉林省分公司付出的其他金钱和其他一切敷衍费用。
2015年12月3日，华融吉林省分公司与天津科亨公司签定《质押协议》。质押物为华融吉林省分公司建立的特定账户，天津科亨公司按如下约好准时、足额地存入资金，用于担保主协议项下的主债款。天津科亨公司在出售房子时未向该特定账户内存入资金。
2015年12月25日，华融吉林省分公司与张栋梁、杨旭生别离签定《质押协议》。约好：张栋梁、杨旭生以其各自持有松原联华石油公司84.6%和15.4%的股权及其派生的权益出质，为松原联华石油公司对华融吉林省分公司所负债款供给质押担保。质押担保规模包含：主协议项下重组债款、重组宽限补偿金、违约金、危害赔偿金、应向甲方付出的其他金钱和其他一切敷衍费用。该股权质押已于2015年12月25日在前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局处理【股权出质建立挂号告诉书（前郭）股质挂号设字（2015）第000017号】质权挂号编号：002号，出质股权数额：1100万元/万股已于2015年12月25日在前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局处理【股权出质建立挂号告诉书（前郭）股质挂号设字（2015）第000016号】质权挂号编号：001号，出质股权数额：200万元/万股的股权质押挂号。
2015年12月25日，华融吉林省分公司与松原联华石油公司、天津科亨公司签定《还款协议之弥补协议》（以下简称弥补协议一）。张栋梁在担保人处签字盖章，并赞同持续按《还款协议》及本协议承当连带职责担保。天津科亨公司在典当担保人处加盖公章。一起表里追加天津科亨公司为债款人，与松原联华石油公司一起承当偿还债款本金及付出重组宽限补偿金的职责。第二条约好：因重组债款占用华融吉林省分公司资金而向华融吉林省分公司付出重组宽限补偿金，重组宽限补偿金率为第一年13%/年，第二年14%/年，以每年360天为基数，从本协议收效之日起，按照债款人实践占用资金金额及天数计收。第三条约好：重组债款的偿还持续按《还款协议》第二条约好实行。第四条约好：重组宽限补偿金自甲方付出收买价款之日起每满三个月当日付出，并于年底前付出当年悉数敷衍重组宽限补偿金；债款人如未能按第四条4.1款约好付出任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还的重组债款将本协议第二条2.1款约好的重组宽限补偿金率进步至24%/年；一起，自到期日的次日起至债款人清偿该敷衍未付部分重组宽限补偿金之日期间，按敷衍未付部分的重组宽限补偿金每日万分之五的规范，由债款人向华融吉林省分公司付出违约金。整体担保人均承认赞同弥补协议一。弥补协议一系《还款协议》不可分割的组成部分，弥补、替代《还款协议》相关约好，弥补协议一未触及之《还款协议》内容持续有用。
2016年8月16日，华融吉林省分公司与松原联华石油公司签定《还款协议之弥补协议》（以下简称弥补协议二）。在担保人处别离由张栋梁、杨旭生签字并加盖天津科亨公司的公章及张栋梁名章，赞同持续按《还款协议》及本协议承当连带职责。约好：重组宽限期补偿金率自2016年5月18日起至项目完毕停止调整为11.5%/年，债款人未能约好付出任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还的重组债款将本协议第二条2.1款约好的重组宽限补偿金率进步至24%/年。
一审另查明，2015年11月20日，华融吉林省分公司与松原联华石油公司、天津科亨公司签定《债款转让协议》，载明松原联华石油公司于2015年11月6日借给天津科亨公司9000万元，2015年11月10日构成不良的债款，故将松原联华石油公司对天津科亨公司享有的9000万元的债款转让给华融吉林省分公司。同日，华融吉林省分公司与天津科亨公司签定《还款协议》。对该9000万元的重组债款偿还、重组宽限补偿金等作出约好。
合同实行过程中，9000万元的告贷于2017年9月30日还清，并付出利息21,501,500元。2015年11月5日建融公司汇给松原联华石油公司1.8亿元，2015年11月6日松原联华公司分两笔9000万元转给天津科亨公司1.8亿元。2015年11月6日天津科亨公司分两笔9000万元转账给华融吉林省分公司1.8亿元。华融吉林省分公司于2015年11月17日分两笔一笔1亿元、一笔8千万元转给建融公司1.8亿元。松原联华石油公司及天津科亨公司自2017年5月17日起未能按约好付出重组宽限补偿金，且在2017年11月16日还款期限届满时，未能依约偿还重组债款本金，经华融吉林省分公司屡次洽谈催收，松原联华石油公司及天津科亨公司仍未实行付款职责，截止申述时除给付1800万元尚欠重组债款本金1.62亿元及以重组宽限补偿金名义累计还息26,574,750元外，其他重组宽限补偿金未予偿还。华融吉林省分公司为本案付出的律师费用15万元。
吉林省高级人民法院一审以为，本案一审的争议焦点为：一、本案案由问题；二、合同效能问题；三、是否应追加建融公司作为本案当事人参与诉讼问题；四、松原联华石油公司、天津科亨公司应承当的职责问题；五、本案所涉《典当协议》《质押协议》及《确保协议》的效能问题。
一、关于本案案由问题。华融吉林省分公司根据《债款转让协议》《还款协议》及弥补协议一和弥补协议二等提起本案诉讼，要求松原联华石油公司、天津科亨公司按协议约好承当职责，华融吉林省分公司申述的权力根底是《债款转让协议》和《还款协议》及弥补协议，上述协议约好的权力职责联系并非《中华人民共和国合同法》规则的有名合同，本案案由承以为合同胶葛。
二、关于合同效能问题。华融吉林省分公司供给的《债款转让协议》《还款协议》及弥补协议系各方当事人的实在意思表明。尽管从《告贷合同》与《债款转让协议》的签定时刻看，华融吉林省分公司有躲避作业监管、违规发放告贷之嫌，但相关相似案子中并未承认华融吉林省分公司有相同的运营行为，亦无其他根据证明华融吉林省分公司常常性向不特定的主体发放告贷并据以承认合同违背法令强制性规则而无效。因而《债款转让协议》《还款协议》及两份弥补协议均有用。
三、关于是否应追加建融公司作为本案当事人参与诉讼问题。华融吉林省分公司与建融公司签定了《债款转让协议》，建融公司将权力转让给华融吉林省分公司，松原联华石油公司、天津科亨公司对建融公司的抗辩权能够向华融吉林省分公司行使，建融公司并非有必要参与本案诉讼的当事人，松原联华石油公司、天津科亨公司关于追加建融公司为本案当事人的建议，一审法院不予支撑。
四、关于松原联华石油公司、天津科亨公司应承当的职责问题。1.建融公司按《告贷合同》约好于2015年11月5日向松原联华石油公司汇款1.8亿元，华融吉林省分公司按《债款转让协议》于2015年11月17日分两笔向建融公司汇款1.8亿元。松原联华石油公司、天津科亨公司偿还本金1800万元，尚欠本金1.62亿元，应当返还。2.关于《还款协议》及弥补协议中约好的重组宽限补偿金，参照《最高人民法院关于审理民间假贷案子适用法令若干问题的规则》第二十六条关于“假贷两边约好的利率未超越年利率24%，出借人恳求告贷人按照约好的利率付出利息的，人民法院应予支撑。假贷两边约好的利率超越年利率36%，超越部分的利息约好无效。告贷人恳求出借人返还已付出的超越年利率36%部分的利息的，人民法院应予支撑”之规则，《还款协议》及两份弥补协议约好的补偿金规范别离为13%、11.5%、24%，关于超出24%的违约金，华融吉林省分公司并未建议，因而，松原联华石油公司关于约好利息过高的建议，一审法院不予支撑。松原联华石油公司和天津科亨公司应按协议约好的重组债款补偿金规范、还款时刻付出债款重组补偿金，扣除其现已付出的26,574,750元，还敷衍出至2019年3月12日的重组宽限补偿金75,745,027.78元，并给付自2019年3月13日起至给付之日止，以1.62亿元为基数，按年利率24%的规范核算的重组宽限补偿金。3.关于律师费问题。尽管两边协议中约好了律师费用由松原联华石油公司担负，但在支撑华融吉林省分公司24%利息的情况下，再支撑律师费则超出了利息上限，因而，华融吉林省分公司诉请的15万元律师费一审法院不予支撑。
五、关于本案所涉《典当协议》《质押协议》及《确保协议》的效能问题。按照《中华人民共和国担保法》第四十一条“当事人以本法第四十二条规则的产业典当的，应当处理典当物挂号，典当合同自挂号之日起收效”及第十八条“当事人在确保合同中约好确保人与债款人对债款承当连带职责的，为连带职责确保。连带职责确保的债款人在主合同规则的债款实行期届满没有实行债款的，债款人能够要求债款人实行债款，也能够要求确保人在其确保规模内承当确保职责”的规则，因《债款转让协议》《还款协议》及两弥补协议均有用，由此产生的《还款协议》《典当协议》《质押协议》《确保协议》亦均有用。故华融吉林省分公司有权对天津科亨公司供给的典当物（典当产业为：天津市房地产挂号发证交易中心填发的编号为房地他证字第××号权力证书中挂号的典当产业）在前述承认的债款规模内行使典当权；华融吉林省分公司有权对杨旭生、张栋梁出质的股权在前述承认的债款规模内行使质权（出质股权为：前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局编号为（前郭）股质挂号设字【2015】第000016号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为001号项下杨旭生持有松原联华石油公司15.4%对应出资额200万元的股权及其派生权益；（前郭）股质挂号设字【2015】第000017号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为002号项下张栋梁持有联华石油公司84.6%对应出资额1100万元的股权及其派生权益）；张栋梁、杨旭生在前述承认的债款规模内对华融吉林省分公司承当连带确保职责。
据此，一审判定如下：一、松原联华石油公司、天津科亨公司于一审判定产生法令效能后十日内给付华融吉林省分公司告贷本金1.62亿元及重组宽限补偿金75745027.78元（自2019年3月13日起至给付之日止，以1.62亿元为基数，按年利率24%的规范另行核算重组宽限补偿金）；二、如松原联华石油公司、天津科亨公司未实行一审判定主文第一项承认的给付职责，华融吉林省分公司有权对由天津科亨公司供给担保的天津市房地产挂号发证交易中心编号为房地他证字第××号典当挂号项下的产业以折价或许拍卖、变卖的价款优先受偿；三、如松原联华石油公司、天津科亨公司未实行一审判定主文第一项承认的给付职责，华融吉林省分公司有权对前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局编号为（前郭）股质挂号设字【2015】第000016号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为001号项下杨旭生供给的股权以折价或许拍卖、变卖的价款优先受偿；四、如松原联华石油公司、天津科亨公司未实行一审判定主文第一项承认的给付职责，华融吉林省分公司有权对前郭尔罗斯蒙古族自治县工商行政处理局编号为（前郭）股质挂号设字【2015】第000017号《股权出质建立挂号告诉书》中质权挂号编号为002号项下张栋梁供给的股权以折价或许拍卖、变卖的价款优先受偿；五、张栋梁、杨旭生对一审判定主文第一项承认的给付职责承当连带确保职责。张栋梁、杨旭生承当连带确保职责后，有权向松原联华石油公司、天津科亨公司追偿；六、驳回华融吉林省分公司的其他诉讼恳求。一审案子受理费1230525.14元、保全费5000元均由松原联华石油公司、天津科亨公司担负。
本院二审期间，松原联华石油公司、天津科亨公司、华融吉林省分公司、杨旭生均未提交新的根据。
本院二审除对一审查明的现实予以承认外，另查明，本案二审庭审中，松原联华石油公司、天津科亨公司均认可签定案涉《债款转让协议》《还款协议》意图是借新还旧。关于一审判定第一项重组宽限补偿金性质，松原联华石油公司、天津科亨公司、华融吉林省分公司均以为是告贷利息。
本院以为，本案二审的争议焦点为：一、本案案由应怎么承认；二、案涉《债款转让协议》《还款协议》、弥补协议以及相关担保协议的效能承认；三、松原联华石油公司、天津科亨公司应否付出相关重组宽限补偿金；四、应否追加建融公司为本案当事人。
民事案子案由既是民事案子称号的重要组成部分，也是对当事人诉争法令联系性质的归纳。根据《最高人民法院关于印发修改后的
经查，早在2013年12月18日，华融吉林省分公司与天津科亨公司、松原联华石油公司即签定有《债款重组协议》，主要内容为华融吉林省分公司受让北京世界信任有限公司对松原联华石油公司的2.5亿元债款及相关权益，并约好天津科亨公司替代松原联华石油公司实行合同职责。后华融吉林省分公司与天津科亨公司签定《债款重组协议之弥补协议》将重组期限调整为2013年12月30日至2016年12月20日。2015年11月、12月，根据建融公司与松原联华石油公司的案涉《告贷协议》和华融吉林省分公司、建融公司、松原联华石油公司、天津科亨公司各方签定的案涉《债款转让协议》等一系列合同组织，松原联华石油公司收到建融公司1.8亿元告贷后，即经过天津科亨公司将该1.8亿元汇入华融吉林省分公司，用以偿还前述所欠华融吉林省分公司的2.5亿元债款；华融吉林省分公司收到该1.8亿元后，以付出债款转让款方法向建融公司汇入1.8亿元，华融吉林省分公司又取得了对松原联华石油公司及天津科亨公司的1.8亿元的债款。在此期间，华融吉林省分公司与松原联华石油公司经过签定《还款协议》，将该1.8亿元的还款期限从之前的2016年12月20日宽限至2017年11月16日止。本案各方承认，天津科亨公司所欠华融吉林省分公司的前述2.5亿元债款中的9000万元本金已于2017年9月30日还清，并付出利息21,501,500元。
就本案案由而言,华融吉林省分公司的诉讼恳求包含要求松原联华石油公司、天津科亨公司给付重组债款本金、重组宽限补偿金及因完成债款的律师费、相关担保人承当担保职责等。从诉讼恳求、事由及本案已查明的现实看,本案系松原联华石油公司、天津科亨公司、张栋梁、杨旭生未按合同约好及时向华融吉林省分公司实行职责而引起的胶葛。而经过对上述案子现实的整理可知，案涉2015年的《债款转让协议》《还款协议》等系列协议均是2013年《债款重组协议》系列协议的延伸，债款债款主体并未产生变化，仅是将还款期限由2016年12月20日展期至2017年11月16日。松原联华石油公司、天津科亨公司亦均认可签定本案案涉2015年系列协议意图便是借新还旧，华融吉林省分公司也认可案涉约好的重组宽限补偿金性质便是告贷利息。据此，华融吉林省分公司与松原联华石油公司、天津科亨公司之间诉争的法令联系为告贷联系。《民事案子案由规则》中，金融告贷合同胶葛作为告贷合同胶葛的下级案由，指告贷人向金融组织告贷引发的胶葛，其特殊性在于出借人为金融组织。本案中，华融吉林省分公司作为依法建立的非银行金融组织，归于金融组织领域。在本案诉争法令联系性质有合同胶葛下级案由可表里与之对应的情况下,松原联华石油公司、天津科亨公司建议将本案案由承以为金融告贷合同胶葛,更能与本案诉争法令联系性质相对应，现实和法令根据充沛，本院依法予以支撑。
二、关于案涉《债款转让协议》《还款协议》、弥补协议以及相关担保协议的效能承认问题
如前所述，案涉《债款转让协议》《还款协议》、弥补协议是2013岁月融吉林省分公司与天津科亨公司、松原联华石油公司之间《债款重组协议》《债款重组协议之弥补协议》的弥补，意图是为完成案涉告贷的展期。因而，判断案涉《债款转让协议》等2015年签定的系列协议效能，取决于案涉2013年签定的《债款重组协议》等系列协议是否有用。
本案中，华融吉林省分公司作为依法建立的金融组织，其主运营务包含收买、受托运营金融组织与非金融组织不良财物，对不良财物进行处理、出资、处置等事务。华融吉林省分公司2013年经过债款重组方法收买北京世界信任有限公司对松原联华石油公司的2.5亿元不良债款,不存在超出特许运营规模或许违背法令强制性规则的景象，案涉2013年签定的《债款重组协议》等系列协议，合法有用。《中华人民共和国合同法》第二百零九条规则：“告贷人能够在还款期限届满前向告贷人恳求展期；告贷人赞同的，能够展期”。本案各方经过签定2015年案涉《债款转让协议》等系列协议，对案涉告贷期限进行展期，不违背法令规则，合法有用，松原联华石油公司、天津科亨公司亦均活跃合作案涉告贷展期的作业。据此，松原联华石油公司、天津科亨公司以华融吉林省分公司进行不合法金融活动、违背法令强制性规则等为由,上诉建议案涉《债款转让协议》《还款协议》、弥补协议等为无效合同,缺少法令根据,本院依法不予支撑。
在案涉告贷主合同有用的情况下，案涉告贷的相关典当人、质押人、确保人已与华融吉林省分公司签定的相关担保合同亦有用，故一审法院对华融吉林省分公司建议担保权力的诉讼恳求予以支撑，法令和现实根据充沛。本院对松原联华石油公司、天津科亨公司关于案涉担保合同无效的上诉建议,依法亦不予支撑。
案涉《债款转让协议》《还款协议》以及弥补协议表里约好，债款人未能按约好付出任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融吉林省分公司有权对悉数未还重组债款将重组宽限补偿金率进步至年化24%。本案二审中，华融吉林省分公司、松原联华石油公司、天津科亨公司均认可上述合同约好的重组宽限补偿金本质便是案涉告贷利息。《最高人民法院关于进一步加强金融审判作业的若干意见》规则：“金融告贷合同的告贷人以告贷人一起建议的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显着违背实践为由，恳求对总计超越年利率24%的部分予以调减的，应予支撑”。即关于金融组织的金融告贷，利率的司法维护上限为年利率24%。据此，华融吉林省分公司以最高年利率24%的规范向债款人松原联华石油公司和天津科亨公司建议案涉告贷利息，不只具有合同根据，也不违背法令强制性规则，一审对此予以支撑，并无不当。本院对松原联华石油公司、天津科亨公司所提不该付出案涉重组宽限补偿金的上诉建议，依法不予支撑。
综上，一审判定承认现实清楚、适用法令正确，审判程序合法。松原联华石油公司、天津科亨公司的上诉建议均不能成立，应予驳回。本案按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规则，判定如下：
一审案子受理费1,230,525.14元、保全费5000元，按一审判定实行；二审案子受理费841,050.28元，由松原市联华石油开发有限职责公司和天津科亨置业出资有限公司各担负420,525.14元。